根据《基金会管理条例》和《辽宁省辽宁师范大学教育基金会章程》的规定，理事会是基金会的决策机构。
一、理事会
（一）理事会的权利和义务：
（1）享有本基金会的选举权、被选举权和表决权；
（2）享有对本基金会工作的批评建议权和指导权；
（3）参加本基金会理事会议，执行理事会决议；
（4）履行职责，切实维护本基金会的合法权益；
（5）保证捐赠资金的合法使用和基金的保值增值；
（6）参加本基金会活动，完成本会交办的工作。
（二）理事会在决策中行使下列职权：
（1）制定、修改章程；
（2）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（3）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（4）年度收支预算及决算审定；
（5）制定内部管理制度；
（6）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（7）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（8）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（9）决定本基金会的分立、合并或终止；
（10）决定其他重大事项。
二、理事
基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。基金会理事需具备以下资格：拥护本基金会章程，热心社会公益事业；有加入本基金会的意愿；为本会捐款超过100万元人民币（含100万元）或在本基金会业务（行业、学科）领域内具有一定影响。
（一）理事的产生和罢免：
（1）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。
（2）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（3）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（4）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
（5）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
（二）理事的权利和义务：
（1）享有本基金会的选举权、被选举权和表决权；
（2）享有对本基金会工作的批评建议权和指导权；
（3）参加基金会理事会议，执行理事会决议；
（4）履行职责，切实维护本基金会的合法权益；
（5）保证捐赠资金的合法使用和基金的保值增值；
（6）参加本会活动，完成本会交办的工作。
三、监事
本基金会设监事3名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。
（一）监事的产生和罢免：
（1）监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派；
（2）登记管理机关根据工作需要选派；
（3）监事的变更依照其产生程序。
（二）监事的权利和义务：
（1）监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。
（2）监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
（3）监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。
四、理事会会议
理事会每年召开至少2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。